Una empresa puede no estar obligada legalmente a implementar un sistema formal de prevención de lavado de dinero y, aun así, necesitar controles sólidos de cumplimiento.
Esa distinción es especialmente importante para las compañías extranjeras que ingresan a Guatemala, las empresas que contratan con el Estado, los proveedores de entidades públicas y los negocios que operan mediante distribuidores, agentes, socios locales o intermediarios.
El primer paso no consiste en descargar un manual genérico ni en solicitar documentos indiscriminadamente. Consiste en determinar qué riesgos enfrenta realmente la empresa, qué obligaciones legales le corresponden y qué controles necesita para poder contratar, invertir y operar con seguridad.
Guatemala se encuentra ante un nuevo marco antilavado
El Decreto 15-2026 contiene la Ley Integral para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo.
La normativa fue publicada el 17 de junio de 2026 y entrará en vigor el 17 de septiembre de 2026. La ley unifica el régimen contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, amplía las categorías de Personas Obligadas y fortalece el enfoque basado en riesgo.
Al momento de esta publicación, Guatemala se encuentra en un período de transición. La Superintendencia de Bancos, por medio de la Intendencia de Verificación Especial, trabaja en el reglamento, manuales, instructivos y demás mecanismos necesarios para implementar la normativa.
Por ello, una empresa no debería esperar hasta la publicación de todas las disposiciones operativas para analizar su exposición. Tampoco debería asumir obligaciones que legalmente no le corresponden. La preparación debe comenzar con un diagnóstico de aplicabilidad.
La primera pregunta: ¿es la empresa una Persona Obligada?
No todas las empresas guatemaltecas ni todas las compañías extranjeras que operan en el país son Personas Obligadas.
La determinación depende de la actividad desarrollada, la forma en que se presta el servicio, las operaciones realizadas y las categorías establecidas por la ley.
El nuevo régimen incluye, además de entidades financieras y aseguradoras, determinadas actividades inmobiliarias y de construcción, comercialización de ciertos bienes de alto valor, servicios relacionados con activos virtuales y algunos servicios profesionales jurídicos, económicos, contables y de auditoría.
En el caso de los profesionales, no basta únicamente con poseer un título o ejercer una profesión. Debe analizarse la naturaleza concreta del servicio y si este se encuentra relacionado con las operaciones contempladas en la normativa.
El diagnóstico debe responder, entre otras, las siguientes preguntas:
- ¿Qué actividad realiza efectivamente la empresa?
- ¿En nombre de quién recibe, administra o transfiere fondos?
- ¿Interviene en la adquisición o administración de bienes?
- ¿Participa en estructuras societarias, fiduciarias o patrimoniales?
- ¿Maneja dinero, cuentas o activos de clientes?
- ¿Realiza operaciones inmobiliarias o comercializa bienes sujetos a controles especiales?
- ¿Opera con activos virtuales?
- ¿Actúa por cuenta propia, como intermediaria o en representación de terceros?
- ¿Alguna empresa relacionada desarrolla una actividad comprendida en la ley?
Una conclusión incorrecta puede producir dos problemas opuestos: incumplir obligaciones aplicables o construir un sistema innecesariamente complejo y costoso.
Ser proveedor del Estado no convierte automáticamente a una empresa en Persona Obligada
El hecho de contratar con una institución pública o trabajar con un proveedor del Estado no basta, por sí solo, para concluir que una empresa está sujeta al régimen como Persona Obligada. Debe verificarse si su actividad encaja en alguna de las categorías legales.
Sin embargo, la ausencia de una obligación antilavado específica no elimina los riesgos de corrupción, conflictos de interés, fraude, colusión, pagos indebidos, intermediación irregular o utilización de estructuras societarias opacas.
Para una compañía extranjera, estos riesgos pueden tener consecuencias que trascienden Guatemala. Dependiendo de su nacionalidad, estructura corporativa, fuentes de financiamiento y mercados, también puede estar expuesta a normas extranjeras sobre prácticas corruptas, sanciones económicas, controles de exportación o responsabilidad de la casa matriz.
Por esa razón, una empresa vinculada con contratación pública debería mantener un expediente de integridad que permita demostrar:
- Quiénes son los accionistas y beneficiarios finales de la contraparte.
- Quién tiene autoridad para negociar y firmar.
- Cómo fue seleccionada la empresa o adjudicado el contrato.
- Qué intermediarios, consultores o subcontratistas participan.
- Cómo se determinó el precio.
- Si existen relaciones familiares, comerciales o políticas relevantes.
- Si participan Personas Expuestas Políticamente.
- Qué servicios o bienes se entregaron efectivamente.
- Cómo se aprobaron los pagos y qué evidencia respalda el cumplimiento.
La finalidad no es convertir cada relación comercial en una investigación criminal. Es poder explicar por qué se contrató con determinada persona, quién se beneficia de la operación y si las condiciones tienen una justificación comercial razonable.
La debida diligencia debe preceder al contrato
Muchas empresas solicitan documentos de cumplimiento cuando la relación ya comenzó o cuando el banco, auditor o inversionista formula una pregunta. Para entonces, la compañía puede haber firmado contratos, realizado anticipos, compartido información confidencial o permitido que un tercero actúe en su nombre.
Una debida diligencia útil debe realizarse antes de aprobar la relación y debe guardar proporción con el riesgo. Como mínimo, debería permitir verificar:
- La existencia jurídica y vigencia de la contraparte.
- La identidad de sus accionistas, administradores y beneficiarios finales.
- La capacidad de la persona que firmará.
- La experiencia y capacidad material para cumplir el contrato.
- La reputación comercial y los antecedentes públicos relevantes.
- La existencia de litigios, sanciones o señalamientos significativos.
- La participación de Personas Expuestas Políticamente.
- El origen y destino razonable de los fondos, cuando corresponda.
- La justificación económica de la operación.
- La coherencia entre el servicio contratado, el precio, el método de pago y la contraparte que recibirá los fondos.
El beneficiario final importa más que el nombre comercial
Una sociedad puede estar válidamente inscrita y aun así ser utilizada para ocultar a las personas que controlan o se benefician de una operación. Por ello, la debida diligencia no debe detenerse en el representante legal.
La empresa debería identificar a las personas naturales que, directa o indirectamente:
- Poseen o controlan la sociedad.
- Ejercen influencia significativa sobre sus decisiones.
- Reciben el beneficio económico principal.
- Controlan otra entidad que participa en la estructura.
- Actúan por medio de familiares, mandatarios o sociedades interpuestas.
Cuando la propiedad se extiende a varias jurisdicciones, la revisión debe continuar hasta comprender la estructura completa.
No siempre será posible obtener la misma información de todas las contrapartes. Pero la resistencia injustificada a revelar la propiedad constituye, en sí misma, un elemento que debe ser evaluado.
No todos los terceros presentan el mismo riesgo
Un programa razonable no trata de la misma manera a un proveedor de insumos ordinarios y a un intermediario que negocia con funcionarios públicos.
La clasificación de riesgo puede considerar:
- El país o territorio relacionado con la operación.
- La actividad económica y el valor y frecuencia de las transacciones.
- El uso de efectivo o cuentas bancarias en terceros países.
- La participación de funcionarios, entidades públicas o intermediarios.
- La complejidad de la estructura corporativa.
- La falta de experiencia comprobable o el pago de comisiones extraordinarias.
- La urgencia injustificada o la negativa a proporcionar información.
- La utilización de contratos poco claros o servicios difíciles de verificar.
Las relaciones de bajo riesgo pueden someterse a controles simplificados. Las de mayor riesgo requieren información adicional, aprobación de un nivel superior, cláusulas contractuales específicas y seguimiento periódico.
Señales de alerta que no deben ignorarse
Ninguna señal aislada demuestra necesariamente la existencia de una irregularidad. Sin embargo, ciertas circunstancias requieren una revisión adicional:
- Una sociedad de reciente constitución recibe un contrato que excede claramente su capacidad.
- El tercero solicita que el pago sea realizado a otra persona o en otra jurisdicción.
- La cuenta bancaria no pertenece a la contraparte contractual.
- El intermediario afirma tener relaciones especiales con autoridades.
- La comisión no guarda proporción con el servicio o el objeto del contrato es ambiguo.
- No existe evidencia verificable del trabajo realizado.
- La propiedad de la compañía cambia durante la negociación o el tercero evita identificar a sus beneficiarios finales.
- Se solicitan pagos en efectivo, anticipos extraordinarios o facturas divididas.
- Aparecen familiares o asociados de funcionarios públicos.
- La contraparte exige eliminar cláusulas de auditoría, integridad o terminación.
La función del sistema no es producir automáticamente una acusación. Es detener la operación, obtener información y permitir que una persona con autoridad tome una decisión documentada.
Un programa mínimo debe poder funcionar en la práctica
Un programa de cumplimiento no se mide por el número de páginas de su manual.
Una empresa pequeña o mediana puede construir un sistema razonable si cuenta con elementos básicos y verificables:
- Una persona responsable y criterios para clasificar riesgos.
- Formularios de conocimiento de clientes y terceros.
- Identificación de beneficiarios finales.
- Revisión de sanciones, Personas Expuestas Políticamente y antecedentes relevantes.
- Niveles de aprobación y cláusulas contractuales de cumplimiento.
- Un canal de consulta y escalamiento.
- Conservación ordenada de expedientes.
- Capacitación para quienes contratan, compran, venden o autorizan pagos.
- Revisión periódica de las relaciones de mayor riesgo.
- Evidencia de las decisiones tomadas.
Los controles deben integrarse a la operación. Si compras, ventas, finanzas y dirección no saben cuándo detener una contratación, el manual existe únicamente en papel.
La debida diligencia no termina cuando se firma el contrato
La situación de una contraparte puede cambiar. Puede incorporar nuevos accionistas, contratar intermediarios, comenzar a operar con el Estado, modificar su cuenta bancaria o delegar la ejecución a un subcontratista desconocido.
Por eso, la empresa debe actualizar la información según el nivel de riesgo y establecer eventos que obliguen a una nueva revisión, como cambios de propiedad o administración, renovaciones importantes, aumentos sustanciales, participación en contratación pública, modificaciones inesperadas en los pagos, información adversa o nuevos intermediarios.
La debida diligencia es un proceso continuo, no una carpeta que se archiva después de la primera reunión.
Qué debería hacer una empresa durante la transición
Antes de la entrada en vigor del Decreto 15-2026, una empresa debería:
- Determinar si será Persona Obligada bajo el nuevo régimen.
- Identificar qué obligaciones le corresponden según su actividad.
- Revisar el avance del reglamento y las disposiciones emitidas por la SIB y la IVE.
- Mapear clientes, proveedores, intermediarios y demás terceros de mayor riesgo.
- Identificar relaciones vinculadas con funcionarios o contratación pública.
- Revisar formularios, contratos y expedientes existentes.
- Definir responsabilidades y niveles de aprobación.
- Capacitar a las personas que tomarán decisiones.
- Documentar las brechas y establecer un plan de implementación.
- Preparar un mecanismo de revisión para adaptar el sistema cuando se emitan nuevas disposiciones.
El cumplimiento debe proteger el negocio
Un buen sistema de cumplimiento no existe para llenar formularios. Existe para impedir que una empresa ingrese a una relación que no comprende, entregue autoridad a la persona equivocada o realice pagos que después no pueda justificar.
También permite responder con mayor rapidez ante bancos, inversionistas, auditores, compradores internacionales y autoridades.
La pregunta no es únicamente si una empresa está obligada por la ley. La pregunta es si puede demostrar que conoce a las personas con quienes hace negocios, entiende el propósito de sus operaciones y toma decisiones coherentes con sus riesgos.
Esa capacidad se está convirtiendo en una condición para invertir, contratar y crecer con seguridad en Guatemala.
Fuentes oficiales consultadas
Información actualizada al 18 de agosto de 2026. Este artículo tiene fines informativos y no constituye asesoría legal ni determina si una persona o empresa está sujeta a obligaciones específicas.
